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[收购]东方集团:关于以现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权的公告 时间：2018年08月30日 21:47:14 中财网 证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-077 债券代码：143622 债券简称：18东方02 东方集团股份有限公司 关于以现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司拟以支付现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司（以下简称“燕之坊”） 86.36%股权。 . 标的资产（安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权）交易作价将由交易各方根 据聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构出具的 资产评估报告及交易对方对目标公司的未来业绩承诺为基础协商确定。经评 估师预估，燕之坊100%股权的预估值约为人民币140,000万元，各方一致同 意标的资产交易作价暂定为人民币120,906万元。鉴于本次资产收购审计、评 估工作尚未完成，目前尚无法确定本次交易的最终价格。待审计、评估工作 完成后，公司与交易对方将根据审计、评估结果确定最终交易价格，并履行 相关披露义务。 . 在收到本次股权转让对价后，交易对方自身或其指定的关联方保证通过二级 市场竞价交易或大宗交易等方式按照相关法律、法规和交易所规则规定的程 序买入本公司股票（股票代码：600811），购买股票资金总额应不少于5.3亿 元。 . 风险提示： 1、本次交易尚待审计、评估机构出具正式的审计、评估报告后确定标的资产 的最终交易价格，鉴于审计、评估结果尚存在不确定性，相关各方仍需就最 终交易价格进行协商，本次交易尚须取得燕之坊全体股东同意放弃标的资产 优先购买权的明确意见以及燕之坊董事会出具同意本次股权收购及相关事项 的决议，相关协议的签署及履行仍存在不确定性。 2、本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业 绩存在不能达到业绩预期的风险。 一、交易概述 2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于以现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权的议 案》，为进一步提升现代农业和健康食品产业的竞争力和盈利能力，积极向产业的下游 拓展，提高业务和产品的技术含量和毛利水平，公司拟以现金方式收购安徽燕之坊食 品有限公司（以下简称“燕之坊”、“目标公司”）86.36%股权（以下简称“标的资产”）。 标的资产交易作价由交易各方根据聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计 机构和资产评估机构出具的资产评估报告及交易对方对目标公司的未来业绩承诺为基 础协商确定。经评估师预估，燕之坊100%股权的预估值约为人民币140,000万元，各 方一致同意标的资产交易作价暂定为人民币120,906万元。鉴于本次资产收购审计、 评估工作尚未完成，目前尚无法确定本次交易的最终价格。待审计、评估工作完成后， 公司与交易对方将根据审计、评估结果确定最终交易价格。 公司与燕之坊及其股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况 1、China Grain Development Limited 公司名称 China Grain Development Limited 公司类型 注册于香港的私人有限公司 注册办事处地址 11th Floor, Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Hong Kong 已发行股本 1股普通股，股本总额1元港币 成立日期 2014年8月19日 截至2017年12月31日，China Grain Development Limited资产总额为2,461.84 万美元，资产净额为-1.04万美元；2017年度营业收入为0，净利润为-0.23万美元。以 上数据已经中瑞诚（香港）会计师事务所有限公司审计。 2、Demeter Agriculture Limited 公司名称 Demeter Agriculture Limited 公司类型 注册于香港的私人有限公司 注册办事处地址 11th Floor, Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Hong Kong 已发行股本 1股普通股，股本总额1元港币 成立日期 2014年8月19日 截至2017年12月31日，Demeter Agriculture Limited资产总额为1,950.25万美元， 资产净额为-1.02万美元；2017年度营业收入为0，净利润为-0.23万美元。以上数据已 经中瑞诚（香港）会计师事务所有限公司审计。 3、Sunrise Rice Limited 公司名称 Sunrise Rice Limuted 公司类型 注册于香港的私人有限公司 注册办事处地址 11th Floor, Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Hong Kong 已发行股本 1股普通股，股本总额1元港币 成立日期 2014年8月19日 截至2017年12月31日，Sunrise Rice Limited资产总额为1,950.25万美元，资产 净额为-1.02万美元；2017年度营业收入为0，净利润为-0.23万美元。以上数据已经中 瑞诚（香港）会计师事务所有限公司审计。 4、深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 名称 深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳光大金控瑞华资产管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合 办公室A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 成立日期 2013年12月16日 经营范围 股权投资；投资管理；受托投资及受托投资管理；受托代理其他投资企业等 机构或个人投资；投资咨询；商务信息咨询；投资顾问；参与设立投资企业 与投资管理顾问机构。 截至2017年12月31日，深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙）资产总额 为5.80亿元，资产净额为5.80亿元；2017年度营业收入为0.87亿元，净利润为0.74 亿元。以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。 5、刘井山 刘井山，男，中国国籍，2015年至今在安徽燕之坊食品有限公司担任公司执行董 事、总经理职务，持有燕之坊9.55%股权。 6、安徽正行投资管理合伙企业（有限合伙） 名称 安徽正行投资管理合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘井山 主要经营场所 安徽省合肥市包河区天津路8号 成立日期 2014年08月14日 经营范围 股权投资，投资管理。 截至2017年12月31日，安徽正行投资管理合伙企业资产总额为2970万元，资 产净额为-0.35万元；2017年度营业收入为0，净利润为0.004万元。以上数据未经审 计。 7、合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 名称 合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘井山 主要经营场所 合肥市包河经济开发区天津路8号 成立日期 2017年12月20日 经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动 合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2017年12月20日，未 编制2017年的财务报表。 公司与上述燕之坊股东均不存在关联关系。 三、标的公司情况 1、燕之坊基本情况 公司名称 安徽燕之坊食品有限公司 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人 徐放 注册资本 3244.5万元 注册地址 安徽省合肥市包河工业区天津路8号 办公地址 安徽省合肥市包河工业区天津路8号 有限公司成立日期 2001年5月25日 经营范围 食品（含保健食品、特殊膳食）生产、加工、批发及零售；农产品收购、分 装、加工、批发及零售；预包装食品（含保健食品、特殊膳食）、散装食品 （含保健食品、特殊膳食）、初级农产品批发及零售（稻谷、小麦、玉米除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系情况 截至本公告披露之日，燕之坊的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 China Grain Development Limited 677.4 20.88% 2 Demeter Agriculture Limited 536.3 16.53% 3 Sunshine Rice Limited 536.3 16.53% 4 深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 396.5 12.22% 5 深圳首瑞燕坊投资合伙企业（有限合伙） 132.1 4.07% 6 嘉兴鸿诺创业投资合伙企业（有限合伙） 157.5 4.85% 7 林科闯 100.0 3.08% 8 云南交投投资有限公司 52.9 1.63% 9 刘井山 310.0 9.55% 10 安徽正行投资管理合伙企业（有限合伙） 251.0 7.74% 11 合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 94.5 2.91% 合计 3244.5 100.00% 四、标的资产情况 本次交易的标的资产为安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权，交易作价由交易各 方根据聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构出具的资产 评估报告及交易对方对目标公司的未来业绩承诺为基础协商确定。经评估师预估，燕 之坊100%股权的预估值约为人民币140,000万元，各方一致同意标的资产交易作价暂 定为人民币120,906万元。 鉴于本次资产收购审计、评估工作尚未完成，目前尚无法确定本次交易的最终价 格。待审计、评估工作完成后，公司与交易对方将根据审计、评估结果确定最终交易 价格，并履行相关披露义务。 燕之坊最近一年一期未经审计财务数据如下： 单位：万元 2018-6-30 2017-12-31 总资产 71,834.54 72,939.92 净资产 47,577.32 44,005.74 2018年1-6月 2017年度 营业收入 60,727.18 124,133.79 净利润 3,571.58 5,065.87 经营性现金流 4,465.13 4,500.71 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 五、股权收购协议的主要内容 2018年8月30日,本公司与燕之坊部分股东签署了《关于安徽燕之坊食品有限公 司的股权收购协议》。 （一）协议主体 甲方：东方集团股份有限公司 乙方：China Grain Development Limited；Demeter Agriculture Limited； Sunshine Rice Limited；深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙）；刘井山；安 徽正行投资管理合伙企业（有限合伙）；合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） 丙方：安徽燕之坊食品有限公司（“目标公司”） （二）协议的主要内容 1、本次股权收购基本情况 （1）本次股权收购方案 本次交易方案为甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的燕之坊86.36%股权（对应 2,802万元注册资本），乙方出让该等股权的份额依照其持有目标公司股权比例确定, 具体如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 乙方1 China Grain Development Limited 677.4 20.88% 乙方2 Demeter Agriculture Limited 536.3 16.53% 乙方3 Sunshine Rice Limited 536.3 16.53% 乙方4 深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 396.5 12.22% 乙方5 刘井山 310 9.55% 乙方6 安徽正行投资管理合伙企业（有限合伙） 251 7.74% 乙方7 合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 94.5 2.91% 合计 2,802 86.36% 如在本协议签署后30日内，除乙方以外的目标公司其他股东有意愿出售其持有目 标公司股权的，则甲方同意按照不高于本协议约定的条件收购该等股权。 （2）标的资产及交易价格 2.2.1 交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和资产评 估机构，以各方协商确定的审计期间/评估基准日对目标公司进行审计和评估。 标的资产交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的资产评估报告及乙方对目标公司的未来业绩承诺为基础协商确定。经预估，目 标公司100%股权的预估值约为人民币140,000万元。各方一致同意目标公司100%股权 整体作价暂定为140,000万元，标的资产的交易作价暂定为人民币120,906万元。待 审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，交易各方另行签订补充协议，确定标的 资产的最终交易价格。 各方同意在2018年10月20日前需完成对标的资产的全部审计、评估工作，并于 2018年10月31日前由相关各方就是否继续进行本次交易或本次交易的最终交易价格 等签订补充协议，并完成甲方的全部内部决策程序。若因甲方原因导致未能在前述期 限内完成相关事项，则乙方有权单方面解除本协议。若因乙方或目标公司不积极配合 等导致未能在前述期限内完成相关事项，则甲方有权单方面解除本协议。 （3）定金 本协议签署后三个工作日内甲方或其指定方应向乙方支付1,000万元作为本次交 易的定金，乙方各方同意委托乙方4收取该定金，届时由甲方或其指定方、乙方4与 指定银行以乙方4名义开立共管账户并签署资金共管协议进行共管。各方进一步明确， 若因共管账户开立原因导致前述付款时间延后，则甲方或其指定方支付定金的时间相 应顺延。若甲方逾期支付定金的，则乙方有权在甲方支付定金前单方解除本协议。 2、价款支付计划 各方同意，股权收购价款分四期按照以下方式支付： （1）第一期：自标的资产登记至甲方名下的工商变更登记、商务部门备案及相应 外汇登记完成后十日内支付71,000万元；（其中1000万元定金自动转为交易价款，甲 方另行支付70,000万元）；（2）第二期：自目标公司2018年度经营业绩专项审计报告 出具后十日内支付13906万元；（3）第三期：自目标公司2019年度经营业绩专项审计 报告出具后十日内支付13,000万元；（4）第四期：自目标公司2020年度经营业绩专 项审计报告出具后十日内支付23,000万元。 如乙方依据本协议约定需向甲方支付业绩补偿款的，甲方可依据本协议相关约定， 在支付相应股权转让款时扣除乙方应向甲方支付的当期业绩补偿款。 3、协议生效的先决条件 本协议自各方签署后成立，签约一方为企业的，经法定代表人或授权代表签署并 加盖公章；签约一方为自然人的，应本人亲自签署；待下列先决条件全部成就后，方 可生效： （1）甲方董事会审议同意本次股权收购； （2）目标公司董事会出具决议同意本次股权收购及相关事项； （3）目标公司全体股东已就本次交易放弃对标的资产的优先购买权； （4）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6、乙方7获得内部有权机关决议同 意本次股权转让及相关事项。 4、交割安排 （1）各方同意，本次交易的交割应以下列先决条件均得以满足为前提： ①本协议中各方的陈述和保证至交割日是真实、准确、完整且不具有误导性； ②甲方已按照本协议约定支付定金； ③本协议约定的协议生效先决条件已全部实现； ④本次交易涉及的经营者集中与反垄断审查已完成且相关主管部门同意本次交易 可以实施； （2）本协议约定的交割先决条件满足后五个工作日内，燕之坊应当向其主管工商 行政管理部门提交本次交易的工商变更登记申请及向商务主管部门申请备案。乙方应 协助完成前述工商变更登记手续及商务部门备案手续。标的资产变更登记至甲方名下 后，乙方即履行完毕本协议项下的资产交付义务。 5、过渡期损益安排 （1）各方同意并确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割 日当日）的期间为本次交易的过渡期。 （2）各方同意并确认，目标公司在过渡期产生的收益由本次交易完成后的目标公 司股东按其持股比例享有，目标公司在过渡期产生的亏损由乙方按其在丙方的持股比 例承担，并于交割日后以现金形式对甲方予以补偿或相应抵扣股权转让对价款。过渡 期损益的具体金额待交割完成后30日内由甲方聘请的具备相应证券期货相关业务资 质的会计事务所经审计后确定。 6、业绩承诺及补偿 各方同意以目标公司相关年度的预测利润数据为参考，由乙方按本协议约定对目 标公司作出业绩承诺。本次交易的业绩承诺期为2018年、2019年和2020年三个会计 度（以下简称“业绩承诺期”），乙方承诺目标公司2018年、2019年、2020年三年经 审计的净利润分别不低于8500万、11500万、14700万（以下简称“承诺净利润”）。 本条所称“净利润”均为甲方聘请会计师事务所经审计出具的专项审计报告确认 的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值（剔除 甲方认可并同意实施的管理层和员工激励对净利润的影响）。 各方确认，目标公司实施的股权或资产收购项目，被收购主体以及收购行为本身 产生的收入、成本 、费用等均不列入目标公司净利润的计算，但经甲方认可的除外。 在业绩承诺期内各年度，如出现实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺 人应进行现金补偿，具体计算公式如下： 每年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的 净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权收购总对价—之前年度 累计已补偿金额。 在按如上公式计算每年应补偿现金金额时，所得结果小于0时，按0取值，即业 绩承诺人无须进行现金补偿，但已经补偿的现金金额不冲回。 7、乙方有关陈述与保证 （1）乙方（以下简称“买入方”）同意并确认，在收到对应的本次股权收购对价 后，买入方自身或其指定的关联方应通过二级市场竞价交易或大宗交易等方式按照相 关法律、法规和交易所规则规定的程序买入东方集团股票（股票代码：600811），其中 买入方购买东方集团股票所支付的资金总额应不少于5.3亿元，买入方或其关联方应 在其获得的首期股权转让价款后120个可交易日（指东方集团股票正常交易的交易日， 下同）内买入不少于4.5亿元金额的股票，在其获得的第二期股款转让款后60个可交 易日内购买不少于0.8亿元金额的股票。 （2）乙方应按照本协议约定条件积极履行买入义务。 若在前述买入期限内，因 东方集团股票价格变化导致买入方的购股综合成本达到或高于5.48元/股的，乙方可 暂缓履行上述买入义务，待上述情形消除后，乙方应继续履行上述买入义务直至买入 期限届满时为止（即期限届满时，乙方可不再履行买入义务）。 （3）如用于买入股票的资金余额不足1,000元时，乙方可不再履行买入义务。 （4）如买入期限届满时，用于买入股票的资金额度尚有余额，则该资金余额继续 由甲乙双方共管，待相应股票解锁时，按本协议约定解除共管。 （5）甲乙双方对用于购买股票的资金进行共同监管，甲方与乙方或乙方指定的买 入方应共同确定商业银行（以下简称“指定银行”）开立银行账户（以下简称“共管账 户”），并与指定银行签署三方资金共管协议对共管账户中用于购买股票的部分资金（即 第一期股权收购价款中的4.5亿元，第二期收购价款中的0.8亿元）进行共管，账户 共管持续至相应股票符合解锁条件解除锁定之日，共管账户相关运作费用由买入方分 别承担。 （6）买入方同意并承诺按本协议约定，将其买入的甲方股份予以锁定，在锁定期 内不得出售、对外转让收益权，非经甲方书面同意不得设定质押等其他权利负担。买 入方应向甲方出具书面的《股份锁定承诺函》并共同与证券公司签订股票限制处分的 相关协议。上述乙方买入并锁定的股票在业绩承诺期内相应年度的业绩达标或补偿完 成后，以5.3亿元为基数，分别按照15%、35%、50%的比例计算的金额解除已买入股 票锁定及/或解除资金共管。如乙方选择解除股票锁定的，解除锁定的股票数量按照相 应金额/已买入股票综合成本价格计算。 8、违约责任 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其所作出的声明、承诺、保证， 不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要 求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 六、本次交易对公司的影响 1、本次收购符合公司现代农业及健康食品产业战略规划 公司通过战略梳理，明确将现代农业及健康食品产业作为公司未来的核心主业。 公司通过向现代农业产业链上下游延伸，进入高毛利、高附加值、高技术含量的细分 领域，通过投资并购与合资合作的方式，实现现代农业及健康食品产业的全产业链延 伸，增加公司产品的毛利率、附加值及技术含量，提高上市公司的主营业务利润，为 广大股东带来丰厚的回报。 燕之坊主营业务包括粗粮及健康膳食等，通过多年的发展，“燕之坊”的品牌拥有 较高的知名度和美誉度。燕之坊作为高附加值健康食品产业的知名品牌，本次收购符 合公司的经营发展战略，有利于提升公司品牌整体影响力，提高产品附加值，提升公 司整体盈利能力。 2、有利于共享销售渠道提升产品销量 燕之坊与超过65个大型商超系统合作，已在全国20多个省开设了超过2000家联 营店，并在国内主流电商平台（天猫、京东、唯品会等）开设了旗舰店及其他品牌店。 燕之坊的渠道资源覆盖较广，通过共享渠道资源，有利于公司进一步强化下游渠道资 源和终端市场把控能力，提升现有产品销量。 3、有利于提升公司主营业务利润水平 本次收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权，符合公司现代农业及健康食品产 业向高毛利、高附加值产品领域拓展的方向，燕之坊现有产品毛利率和销售净利率大 幅高于公司粮油贸易业务，本次收购将对公司现代农业及健康食品产业盈利能力带来 明显的增厚效应，提升公司核心主业的盈利能力。 虽然本次交易公司现金支付金额较大，但交易对价款项支付分期实施，同时公司 目前资信状况良好，本次交易不会对公司现有经营活动、财务状况产生重大影响。 七、风险提示 1、本次交易尚待审计、评估机构出具正式的审计、评估报告后确定标的资产的最 终交易价格，鉴于审计、评估结果尚存在不确定性。相关各方仍需就最终交易价格进 行协商，本次交易尚须取得燕之坊全体股东同意放弃标的资产优先购买权的明确意见、 以及燕之坊董事会出具同意本次股权收购及相关事项的决议，相关协议的签署及履行 仍存在不确定性。 2、本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存 在不能达到业绩预期的风险。 公司将积极推进本次并购事宜，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 东方集团股份有限公司 2018年8月31日 中财网 |